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谈阳县为天下最有名的两位讼师林正庸和一锤先生的归隐之所，一直吸引来自五湖四海的优秀讼师们聚集在这儿。纨绔公子陶墨（蒋梓乐饰）看上了谈阳县县官一职，故花费五千两银子捐于大旱之地，换来县令奖赏。陶墨，人非其名，“目不识丁、胸无点墨”。即便如此，但为了告慰其父的在天之灵，陶墨仍然想要做个好官。新官上任三把火，陶墨本该潜心于职务上，却没料到在刚上任之初，自己便遇到一锤先生关门弟子顾射（晏紫东饰），从此二人平定一方.　　在以制香闻名的百花岭，香家和宫家都是炼香世家，也是竞争对手。香家大少爷香浩宇和宫家少爷宫少华共同爱着第一香水师、苏家大小姐苏雨宁。情场失败的宫少华，使计拆散了浩宇与雨宁并把雨宁害死，后找到和雨宁长得一模一样的失忆女子红玉，把她培养成对香家充满仇恨的“雨宁”去报复浩宇，并谋夺香家“国色天香”的秘方。广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。蒙古族少女龙梅和玉荣，为生产队放羊时遭暴风暴雪，为不使生产队遭受损失，两人始终追赶羊群，直至晕倒在雪地里。因为严重冻伤，二人都做了不同程度的截肢。由于她们的英勇事迹，被誉为“草原英雄小姐妹”。欢是门派中最后一位画心师，顾泽是她最新一位接待的客人，这个有钱的主儿愿意出高价请任欢画出他女朋友裴聂儿的心思，从而得知她分手的原因。但是两人苦苦寻觅却不得裴聂儿的去处。就在无意中遇到裴聂儿之后，任欢要求顾泽签订”画心”的协议，即顾泽要以忘掉对裴聂儿所有的爱作为代价才能得到分手的原因，无奈之下，顾泽签订了协议。终于在任欢的安排下，顾泽和心爱的裴聂儿见面了，才知道裴聂儿是因为命不久矣才和自己分手，并且用自己三年的寿命换来顾泽的遗忘。只因为裴聂儿不想让自己爱的人，生活在悲伤之中。裴聂儿死在了顾泽的怀里，而任欢答应了裴聂儿留在顾泽身边，以偿还她给自己的三年光阴Lin Nian is a "mentally retarded", impolite and vocal eccentric. No one knows whether he will be normal or "mentally retarded" next moment.最终，黑须鬼倭的刀终于停下，以跪姿停止了呼吸。